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ストックオプション課税 

ストックオプションとは、新株予約権のうち、役員、従業員等が職務執行をするにあたってのインセンティブとなるよう新株予約権を付与するものであり、将来において一定の価格(権利行使価格)にて株式を取得する権利をいいます。

取締役や従業員は将来、株価が上昇した時点で権利行使を行い、会社の株式を取得し、売却することにより、株価上昇分の報酬が得られるという一種の報酬制度です。

報酬額が企業の業績向上による株価の上昇と直接連動することから、権利を付与された取締役や従業員の株価に対する意識は高まり、業績向上へのインセンティブとなります。 

例えば、1株100円で株式を購入できる権利を取締役や従業員に与えます。その後、会社の株価が取締役の経営努力と従業員の勤務成果で上昇し、1株500円になったとします。

この時点で、従業員は権利を行使して1株100円で購入します(第1段階)。

そして、株価がその後も順調に上昇し、たとえば1,000円になった時点で売却すれば売却益を得ることができます(第2段階)。 

税制面では、このストックオプションを税制適格なものと不適格なものとに分類しています。

税制適格の場合、第1段階の権利行使時点では課税せず、第2段階の株式売却時点で譲渡所得税の課税を行います。

他方、税制不適格の場合には、第1段階の権利行使時点で給与所得として課税し、第2段階の株式売却時点で残りを譲渡所得として課税することとしています。その結果、税制不適格の場合には、権利行使しただけで、現金としてはまったく手にしていないにもかかわらず、給与所得税が課せられることとなります。


税制適格ストックオプションの要件


1.発行内容の要件

    新株予約権の発行価額は無償であること

    新株予約権の権利行使価額は、ストックオプション付与契約時の株式時価以上であること

    当該新株予約権に譲渡禁止規定が付されていること

    新株予約権の行使期間は、付与決議日後2年を経過した日から10年経過日までであること。

    新株予約権の権利行使による新株発行または移転が、会社法に定める手続きどおりに行なわれること

    権利行使により取得した株式について、発行会社と証券会社又は信託銀行との間で一定の管理信託契約を締結し、当該契約に従い一定の保管の委託又は管理等信託がされること 


2.取得者の身分要件

① 付与対象者は、会社及びその子会社の取締役または使用人及び執行役(委員会設置会社の場 合)である個人であること(監査役、会計参与、会計監査人は対象外)

② 新株予約権付与決議時に大口株主に該当しないこと

③ 新株予約権付与決議時に大口株主の特別利害関係者に該当しないこと

④ 権利承継相続人であること

  ※権利承継相続人とは、新株予約権を付与された取締役または使用人たる個人が新株予約権の権利行使期間に死亡した場合、付与決議に基づき新株予約権を権利行使できる相続人をいいます 

3.権利行使要件

① 権利行使において、新株予約権を付与された者が、付与時において大口株主及び大口株主の特別利害関係者でないことの宣誓書を発行会社に提出すること

② 権利行使者の権利行使金額の年間合計額が、1,200万円を超えないこと

③ 新株予約権者は、権利行使日に属する年の他の新株予約権の有無を記載した財務省令に定める書面を発行会社に提出すること


「ケース別の問題点」目次

重加算税   過少申告加算税  ストックオプション課税  移転価格税制    役員の退職金課税 相続Q&A

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